HLB Column: de overdracht van uw bedrijf

Foto:

In een serie zakelijke columns die worden verzorgd door de specialisten van HLB Van Daal & Partners accountants en belastingadviseurs, voorzien zij de bezoekers van dongen.nieuws.nl van fiscale tips en slimme adviezen, zowel zakelijk als particulier. In deze column van Jeroen van der Sanden vind je alles wat je moet weten over de overdracht van uw bedrijf.

De overdracht van uw bedrijf

Nu er steeds meer signalen zijn dat we de crisis achter ons aan het laten zijn, zien wij ook het aantal bedrijfsoverdrachten toenemen, zowel in de familiesfeer als daarbuiten. In deze bijdrage staat het onderwerp van de bedrijfsoverdracht centraal.

Voorbereiding en juiste structuur
Om uw onderneming op een juridisch en fiscaal optimale manier te drijven, zorgt u uiteraard voor een hierbij passende structuur. Houd er echter rekening mee dat voor een eventuele overdracht wellicht een aangepaste structuur beter is. En mede vanwege fiscale wetgeving gelden er vaak wachttermijnen van drie of zes jaar alvorens men zonder ongewenste belastingheffing een overdracht van een bedrijf kan verzorgen. Zorg er dus voor dat uw structuur past bij uw bedrijfsvoering maar ook tijdig is voorbereid op een eventuele overdracht!

Eenmanszaak
Indien u uw onderneming uitoefent in een eenmanszaak (of samenwerking tussen meerdere natuurlijke personen in maatschap of vennootschap onder firma) dan is een overdracht van
deze onderneming vaak relatief eenvoudig. Het nadeel is echter dat in de meeste situaties overdracht tot directe belastingheffing bij u als ondernemer leidt vanwege een behaalde winst uit onderneming die wordt belast in box I van de inkomstenbelasting tegen het progressieve tarief (dus u draagt mogelijk meer dan de helft van uw verkoopopbrengst af aan de Belastingdienst).

Besloten Vennootschap
“Eén BV is geen BV” wordt weleens gezegd. De reden hiervan is dat bij verkoop van de aandelen bij één BV u een zogenaamd voordeel uit aanmerkelijk belang behaalt. Deze fiscale boekwinst bij de verkoop van uw bedrijf wordt dan belast met 25% Inkomstenbelasting (Box 2 heffing). Bij een structuur met twee of meer BV’s, waarbij een holdingmaatschappij de aandelen houdt in de werkmaatschappij(en), kan uw holding de aandelen van de werkmaatschappij verkopen zonder dat dit tot directe belastingheffing leidt. Op de verkoopwinst is de deelnemingsvrijstelling vennootschapsbelasting van toepassing. U bepaalt zelf wanneer u de behaalde verkoopwinst via een dividenduitkering van de holding naar privé haalt. Pas bij de dividenduitkering betaalt u de hiervoor genoemde 25% Inkomstenbelasting (Box 2 heffing).

Tussentijdse beoordeling
Het is goed om de structuur van uw onderneming regelmatig te (laten) toetsen aan de hand van de actuele omstandigheden en toekomstverwachtingen.

Enkele aspecten die hierbij een rol spelen zijn:
· Veilig stellen van verdiende gelden;
· Veilig stellen van essentiële bedrijfsmiddelen voor uw bedrijf;
· Pensioen in eigen beheer;
· Financiering en zekerheden;
· Zelfstandige units (bijvoorbeeld per vestiging c.q. activiteit een BV), vanwege oogpunt van risico of verkoop;
· Fiscaliteit (al dan niet opname in een fiscale eenheid vennootschapsbelasting e.d.)
· Beleggen in de BV of in privé;
· Samenwerkingsvormen.

Vanwege gewijzigde omstandigheden kunt u een gewijzigd belang toekennen aan de diverse aspecten en hierop uw structuur baseren. Het traject van daadwerkelijke bedrijfsoverdracht U vindt de tijd rijp voor een overdracht van (een deel van) uw onderneming. Een onderneming overdragen is een complex en daardoor tijdrovend traject. Zeker in de huidige tijd speelt daar een extra factor bij en dat is de financierbaarheid voor de kopende partij. Welke stappen komen in dit proces naar voren?

1. Vinden van potentiële kopers
2. Geheimhoudingsverklaring met potentiële koper ondertekenen
3. Onderhandelen over voorwaarden en prijs
4. Letter of Intent (LOI)
5. Due Diligence
6. Overeenkomsten
7. Closing

Naast alle formele aspecten die bij een bedrijfsoverdracht aan de orde komen, speelt voor de overdragende ondernemer ook de emotionele kant een grote rol. Deze gaat immers afscheid nemen van het ‘eigen’ bedrijf. Goede begeleiding in dit overdrachtstraject is van groot belang. Hierna ga ik kort in op de hiervoor genoemde stappen. Vinden van potentiële koper en tekenen geheimhoudingsverklaring Naast opvolging binnen de familiekring zijn er de volgende potentiële kopers:

1. Het zittend management (Management Buy Out-transactie)
2. Management van buitenaf (Management Buy In-transactie)
3. Strategische koper (concurrent, verlengstuk in de keten, etc.)
4. Belegger (financieel gedreven)
5. Participatiemaatschappij

Let op: iedere potentiële koper heeft zijn eigen gedachten en drijfveren. Geheimhouding en het trachten te achterhalen van de intenties van de potentiële koper zijn essentieel voordat u informatie over uw bedrijf verstrekt.

Onderhandelen voorwaarden en prijs
Over prijs en waarde wordt veel geschreven en nog meer gezegd. In de transactiepraktijk is prijs van belang; dat wat koper bereid is te betalen (en wat hij kan betalen) en waar verkoper mee instemt.

Letter of Intent (LOI) /Overeenkomsten/Closing
Het woord ”intentieverklaring” kan erg misleidend zijn. Vaak betekent dit niet meer of minder dan een overeenkomst, soms met opschortende of ontbindende voorwaarden. Deze LOI is de voorloper van de definitieve contracten en vormt een zeer belangrijke basis. Onderschat de kracht van de LOI niet! Er kan gesteld worden dat u een verplichting bent aangegaan, die u niet nakomt. In een aantal gevallen kan dit zelfs leiden tot het moeten betalen van een vergoeding aan de andere partij. Overname contracten spreken vaak over garanties, vrijwaringen en andere bepalingen. Laat u op dit vlak bijstaan door een ter zake kundig overnameadviseur/jurist! De effectuering bij de notaris (het leveren van aandelen) wordt veelal “closing” genoemd.

Due diligence
Een term die gebruikt wordt voor het onderzoek dat de koper instelt naar de door verkoper verstrekte informatie. Dit onderzoek richt zich met name op zaken die benoemd zijn in de LOI. De bevindingen uit dit onderzoek leiden meestal tot de eventuele overgang vanuit de fase van de LOI naar de fase van overnamecontracten. Doelstelling van dit onderzoek is vast te stellen of er “geen lijken in de kast zitten”

Tip: zorg dat gedurende het gehele proces bijgehouden wordt welke informatie verstrekt wordt aan koper en neem dit overzicht op in contracten en laat partijen dit ondertekenen. Mocht er na de transactie een geschil ontstaan dan is in ieder geval duidelijk of koper kennis had kunnen nemen van het betreffende facet.

Conclusie
In deze bijdrage hebben wij beschreven dat u als ondernemer niet alleen moet zorgen voor een bij uw huidige bedrijfsvoering passende structuur. U dient tevens tijdig te anticiperen op een mogelijke verkoop van uw bedrijf in de toekomst. Het traject van de bedrijfsoverdracht is veelal tijdrovend en kent vele stappen Laat u bijstaan door een kundig adviseur zodat een eventuele overdracht van uw bedrijf zowel emotioneel als financieel en fiscaal voor u op een prettige wijze verloopt.

Meer weten? Neem dan contact op met één van onze adviseurs.

Jeroen van der Sanden is sinds 2013 werkzaam bij HLB van Daal & Partners en sinds 1 juli 2016 de derde partner in Dongen. Als accountant en belastingadviseur is Jeroen met name actief in de adviespraktijk voor het midden- en kleinbedrijf en de directeur grootaandeelhouder. Hierbij begeleidt hij ondernemers bij het realiseren van hun doelstellingen en zorgt ervoor dat zij zorgeloos kunnen ondernemen. Hierbij is de relatie gebaseerd op wederzijds vertrouwen. Hij is actief lid bij VV Dongen zowel op het veld als bij de Businessclub.

Aanmelden nieuwsbrief
Cookieinstellingen